清朝末年，中国画坛上的复古遗风依然存在，同时内忧外患的社会状况也使画坛笼罩着一股悲凉与苦闷的情感。到了19世纪末，民族矛盾日益加剧，中西文化产生了激烈的撞击，新兴的民族资产阶级在沿海城市兴起，生活在沿海地区的画家受到资产阶级民主思想的影响以及都市生活的感染，形成了新的面貌和风格。“上海画派”（又被称为“海上画派”，简称“海派”）就是这一时期的典型代表，同时也是中国近代史上最重要的一支绘画流派。此时著名的画家有赵之谦、任熊、任薰、任颐、虚谷、吴昌硕等人。他们既学习传统，又有所创新，作品中充满着盎然的生气与时代精神。

上海画派从滥觞到活跃、成熟时期的跨度是比较长的。上海在开埠以前，画会、画家的活动已蔚然可观，到“三任”、虚谷、吴昌硕等大画家时，其精进革新的画风，成为上海画派的典型艺术特色。同时海派的艺术风格渊源甚广，既有对民间传统的继承，同时又融汇了艺术史上诸多大家的风格特点，如明代陈洪绶、陈淳、徐渭及清代石涛、八大、“扬州八怪”的传统，同时在山水画方面又吸收了西方绘画的表现方法。所以海派的作品既不失文人画的优雅和含蓄，同时又考虑到市民阶层的欣赏水平，因而具有“雅俗共赏”的特性。

赵之谦，初字益甫，号冷君；后改字铁三，号悲庵等，浙江绍兴人。赵之谦在咸丰九年成为举人，之后又参加了三次会试，皆未中。在44岁时任《江西通志》的总编，做过江西鄱阳、奉新、南城知县。他的绘画主要以花卉为主，并且开创了清末写意花卉的新风，创造出了许多富有现代气息的作品。在书法方面，赵之谦以北魏石刻为基础，创造出一种“颜底魏面”的独特风貌，别具一格。他的篆刻同样也很讲究布局和刀法，结构严谨，秀劲浑朴。赵子谦的书、画、篆刻对后世有很大的影响，与任伯年、吴昌硕被并称为清末三大家。

任颐，原名小属，初名润，字伯年，号小楼，浙江山阴人。任颐是我国近代杰出的画家，在“三任”之中成就最为突出。任伯年的父亲是民间的画像师，早年他跟随父亲学习肖像画，并显露出绘画方面的天赋。22岁时任伯年参加了太平天国起义军，“饱经刀兵伤乱之苦”。后来天京陷落，任伯年回到了上海继续学画并且进步神速，开始了正式的艺术生涯。不过因为他的身心都受到鸦片的毒害，年仅56岁就谢世了。任伯年是个具有多方面才能的画家，人物、花鸟、山水等方面无所不精，尤其擅长人物与花鸟。

任伯年的绘画来自于民间，他重视继承传统，融汇各家之长的同时又吸收了西画的技法，最后形成了自己独特的画风。任伯年的肖像画不仅新颖别致而且注意中锋用笔，线条流畅，富于高度的概括能力。他所作的《吴石农画像》，神态怡然自得，并且将衣纹飘逸的线条与严谨的面部刻画形成对比，花、石淡淡的湿墨泼笔与人物衣纹的紧密细线相互对照。同时用颜色淡染轻施，整个画面不仅墨色的关系十分和谐，而且点、线、面的节奏也与整个画面相互呼应。

在花鸟画方面，任伯年善于在生活中挖掘素材，在常见的花鸟形象中透露出画家对生活的热爱。早年他的花鸟画以工笔见长，仿宋人画法以焦墨勾骨，并且赋色浓重；之后他吸取了恽寿平的没骨法及徐渭、朱耷的写意法，形成兼工带写，且设色明快的格调。这种画法开辟了花鸟画的新天地，对近现代的花鸟绘画产生了巨大的影响。吴昌硕曾对任伯年的花鸟画册作跋云：“伯年先生画名满天下，予曾亲见作画，落笔如飞，神在个中，亟学之，已失其意，难矣！”

吴昌硕，原名俊卿，字昌硕，浙江安志人，我国近代著名的金石、书画大师。22岁的时候吴昌硕中秀才，之后凑钱捐了个典吏，生活很寒酸，自嘲为“酸寒尉”。吴昌硕的父亲会制作印章，所以耳濡目染之下，他大概在10岁左右就拿起了刻刀攻习书法和篆刻，并长期致力于传统的金石碑刻的研究，尤其注重摹写石鼓文，之后汇集了秦、汉、宋、元及明清诸家之长后独创了浑然天成的印风，将印学推向了一个新的高峰。由于他在印学方面的突出成就，吴昌硕被选为西冷印社的首任社长，著有《缶庐印存》、《缶庐集》等。30岁后吴昌硕开始学画，用篆籀草隶的笔画来写花卉蔬果，笔墨造诣甚高。他的画风“雄健古茂，盎然有金石气”。他所画的葡萄、藤萝、瓜瓢等藤本植物，如龙蛇飞舞，一气贯通；枇杷、天竹、红梅等瓜果杂卉，古朴生动，深沉雄厚。传世作品有《天竹花卉》、《紫藤图》、《墨荷图》等。齐白石对吴昌硕的绘画笔墨评价为：“放开笔机，气势弥盛，横涂竖抹，鬼神亦莫之测，于是天下当叹服矣！”

吴昌硕的作品注重整体的构图，而且对气势韵律、笔墨设色、题款钤印等都极其讲究。藤蔓植物是吴昌硕最擅长的题材，《葫芦图》就是以大写意手法描绘了一丛自上而下的葫芦，S形悬挂，缠绕的藤蔓穿插其中。笔墨上，他以泼墨写叶，浓墨勾描叶筋，用没骨法写葫芦。其中贯通全画的是以书入画的大藤，这是全画的血脉，此画因为它的流动而生机盎然、虚实相生、疏密有致。而且在画面的左下方吴昌硕题有“依样”，意含“依样画葫芦”调侃，别有情趣。 

吴昌硕和其他的“海派”大师一样不拘泥于传统，在创作中融入了个人对生活的感受和理解，无论在表现手法还是艺术风格上都能独树一帜，这应该是海派的共同特点。如果说赵之谦是近代美术史上书、画、篆刻的先锋，任伯年是继赵之谦之后在绘画上登上高峰的健将，那么吴昌硕则是以诗、书、画、印方面的卓越才华和不断创新的精神，成为了任氏之后上海画派的盟主，也成为清朝最后一位伟大的艺术家，对现代绘画的影响无人能及。齐白石、潘天寿等卓越的花鸟画家就是从吴昌硕那里吸收了许多养分。